안녕하세요. 제이씨엘파트너스 정종욱 변호사입니다.

비상장주식을 판매하면서 “상장 심사를 통과했다”, “곧 대기업에 인수된다”, “상장되지 않으면 회사가 정해진 가격에 다시 사준다”고 설명하는 경우가 있습니다. 이후 상장이 계속 미뤄지고 판매 담당자와 연락마저 끊기면 피해자는 발행회사와 판매업체 중 누구에게 책임을 물어야 할지부터 혼란을 겪게 됩니다.

상장이 실제로 이루어지지 않았다는 결과만으로 사기죄나 손해배상책임이 자동 인정되지는 않습니다. 매수 당시 상장 절차가 어느 단계였는지, 설명한 사람이 그 내용을 확인할 자료를 가지고 있었는지, 재매수 약정의 당사자와 자금 능력이 누구였는지를 객관적인 자료로 확인해야 합니다.

01. ‘상장 확정’이라는 말의 근거부터 확인합니다

기업이 상장을 준비하거나 주관사와 계약했다는 사실과 거래소의 상장 심사를 통과했다는 사실은 다릅니다. 주관사 선정, 예비심사 청구, 심사 승인과 공모 절차가 어느 단계였는지 구분하지 않은 채 상장이 확정됐다고 광고했다면 당시 객관적인 진행 자료가 있었는지 살펴야 합니다.

상장 예정일이 변경됐다는 사정만으로 기망을 단정할 수는 없지만, 처음부터 심사 청구조차 하지 않았거나 존재하지 않는 주관사·투자유치·사업실적을 제시했다면 매수 판단에 중요한 허위 설명이었는지 검토할 수 있습니다.

02. 재매수 약정은 작성 주체와 내용을 봐야 합니다

상장이 되지 않으면 원금에 이자를 더해 다시 사주겠다는 각서가 있더라도 곧바로 회수가 보장되는 것은 아닙니다. 약정서에 누가 당사자로 기재됐는지, 회사 명의라면 적법한 권한으로 작성됐는지, 가격·기한·조건이 특정됐는지, 실제 이행 능력이 있었는지를 확인해야 합니다.

원금 보장 약속은 가입 당시 설명과 기망 여부를 판단하는 자료가 될 수 있지만, 금융 관련 강행규정과 약정 체결 경위에 따라 효력이 문제 될 수 있습니다. 각서 하나만으로 사기 고의와 민사상 전액 책임, 실제 집행 가능성이 모두 확정되지는 않습니다.

03. 발행회사·양도인·판매조직의 책임을 구분합니다

대표자나 영업사원이라는 지위만으로 법인의 채무를 개인이 당연히 부담하는 것은 아닙니다. 반대로 개인이 허위 자료를 직접 제시하고 매수를 유도했거나 별도로 재매수를 보증했다면 그 행위에 따른 책임을 검토할 수 있습니다.

04. 형사고소는 허위 설명과 고의를 구성해야 합니다

형법상 사기죄를 주장하려면 기망, 피해자의 착오와 매수대금 지급, 상대방의 재산상 이익 사이의 관계를 구체적으로 밝혀야 합니다. 판매 당시 상장이 불확실하다는 사실을 알면서도 확정된 것처럼 설명했는지, 동일한 자료로 다수에게 반복 판매했는지, 조달한 돈을 설명한 목적과 다르게 사용했는지 등이 판단 자료가 됩니다.

고소가 접수됐다고 구속이나 합의, 투자금 반환이 자동으로 이루어지는 것은 아닙니다. 여러 관계자를 일괄적으로 지목하기보다 각 사람의 발언과 행위, 이익 취득을 구분하는 것이 필요합니다.

05. 민사청구와 재산 보전은 별도로 준비합니다

민사상으로는 사기에 의한 의사표시 취소와 원상회복, 계약상 재매수대금 청구, 부당이득반환 또는 불법행위 손해배상 중 사안에 맞는 법적 근거를 검토할 수 있습니다. 주식을 그대로 보유한 상태인지, 취소 통지가 도달했는지, 주식 반환과 대금 반환을 어떤 관계로 청구할지도 정리해야 합니다.

가압류는 책임을 물을 상대방의 재산을 판결 전에 임시로 보전하는 절차입니다. 피보전채권과 보전 필요성을 소명하고 담보를 제공해야 하며, 결정만으로 우선변제나 승소·회수가 보장되는 것은 아닙니다. 판매대금이 입금된 계좌라는 이유만으로 명의자의 모든 재산을 곧바로 보전할 수 있는 것도 아닙니다.

06. 기다리기 전 원본 증거부터 보존합니다

업체가 다음 상장 일정이나 새로운 투자자를 언급하며 기다려 달라고 하더라도 대화방, 광고 페이지와 담당자 계정이 삭제되기 전에 원본 자료를 보존해야 합니다. 화면 일부만 캡처하기보다 계정·날짜·앞뒤 대화가 드러나도록 저장하고, 송금 내역과 연결해 시간순으로 정리하는 것이 좋습니다.

시간이 지났다고 모든 구제수단이 바로 소멸하는 것은 아니지만 상대방의 소재나 재산 파악과 전자자료 확보가 어려워질 수 있습니다. 계약 당사자, 허위 설명의 주체와 남아 있는 재산을 확인한 뒤 형사·민사 절차의 순서와 범위를 결정해야 합니다.